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合伙创业：长久是意外，分裂是常态
《三国演义》里有一句话：“天下大势，分久必合，合久必分”，放在今天的创业圈子里，也同样适用。
看一个案例
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猎豹移动CEO傅盛（右）曾经是周鸿祎的手下，从周鸿祎创立3721的时候就一路跟着周，一直到雅虎，再到奇虎。从一线员工做到奇虎公司个人软件事业部总经理。
2008年，周鸿祎把奇虎分成搜索，360安全卫士，口碑营销三大块，傅盛负责360。后来搜索和口碑营销都没做成，只有360做成了。
周鸿祎原本对360基本不过问，现在他觉得360是个“独立小王国”了。两人的矛盾开始出现。
最后的结果是：傅盛离开了360。
和人一样，企业也是有生命周期的，看看下面这张图，再伟大的企业，都逃不过这个规律。
我的经验是：合伙创业，长久是幸运，分裂则是常态。关键在于，你能在分裂之前走多远。
但这是不是说，我们就不要合伙创业了呢？肯定不是。现代社会，单打独斗是没有前途的。唯有集合众人之力，才可以将企业做大做强。问题的关键是，在合伙之前，我们需要明白一些规则。
“大鸡小鸡论”
有三种动物，鸡、火鸡、鸵鸟，共同生活在一个动物园里，相遇之际，它们难免要相互端详一下，比比个头大小。
如果两只鸡相遇，肯定觉得自己比对方大
如果是一只鸡与一只火鸡相遇
如果是一只鸡与鸵鸟相遇
一只年老而觉悟了的鸡，得出两点认识:
❶人在缺少比较的情况下，很容易高估自己。
❷ 想要开眼界，就不能一生一世总在鸡群中相望。
而那只鸵鸟则感慨道：
如果要想获得别的动物许可的优势，需要比它们高出许多许多。
结论
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❶ 稳定的创业团队，必须有一个灵魂人物作为核心，就是老大。
❷ 做老二、老三的，最好的品质就是别计较，因为永远不存在绝对客观公正的分配方案。
❸ 一个团队里，总是有个别人能力特别强，贡献特别大，而其他人的贡献，主要是追随和支持老大，而不在解决具体问题上。
什么样的人适合当老大？
上面三位都是成功的老大，他们都有这些共同特点
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领导力 敏锐的商业嗅觉
资源整合能力 创新与冒险
社会责任感
❶ 领导力就是让牛逼的人追随你的能力
必须为追随者提供舞台、开辟道路；
满足追随者成长和成就需要。
对比下面两个例子
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所以，很多小萝卜公司长不大，就是因为他们背后都蹲着一个穷忙的武大郎——他没有吸引人才的能力，也不知道该用什么规则和框架去团结和运用人才。
❷ 老大的核心竞争力是对优秀人才的吸引力
老大有没有人格魅力，有没有眼光和胸怀，直接决定了优秀人才是否会跟你走。
❸ 担当精神：船沉没的时候最后一个跳
如果你是这样的老大，接下来的问题就是——
怎么找到合适的合伙人？
说白了，这事就跟找对象一样：
❶ 你要朝思暮想，处心积虑，在一切TA有可能出现的地方去选择TA，比如说创业者网上网下出没的地方。
❷ 不要从招聘和猎头的渠道寻找，那个渠道来的都是打工心态的人。
❸ 一旦发现疑似对象，别急，先从以下各个方面来考察TA：
创业初心 志向 价值观
性格 心态
思维方式 兴趣爱好
原生家庭
教育背景 工作背景
经验 能力 资源
❹ 觉得可以发展，还要给双方一个磨合期，如果你们一起扛过**、一起打过仗、一起受过伤、一起泡过妞、一起分过赃，那基本上就是TA了。
这些人绝对不能成为合伙人
1、不能全职投入的人不能成为公司的合伙人，包括创始人；
2、骑墙心态的人坚决不能作为公司的创始人、联合创始人
（创始人最重要的责任就是担当，骑墙是没有担当的行为）；
3、又扮演出资人又提供部分资源又干部分活儿的人最麻烦；
4、分不清自己到底扮演的角色是投资人还是创始人的人；
5、资源承诺者、早期员工、早期外部投资人不能做合伙人；
合伙人之间怎么分工？
❶ 前面说了，老大是核心。
❷创业初期，团队里最关键的两个角色是：产品经理和市场经理
❸ 但初期的分工界限比较模糊，每个合伙人随时都需要去堵**眼，既要术业有专攻，又要熟悉团队发展全局。
❹ 明确每个合伙人的经营决策权、用人权、财务权和信息权。
团队合作，总会有分歧，
这时候，沟通与决策机制就十分重要
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❶ 沟通——团队例会
保持顺畅的沟通是保证团队战斗力的基础
❷ 决策机制——一票否决
决策机制的核心是是否确立创始人（CEO）的一票否决权。
创业企业必须是创始人占大股，创始人说了算。
创始人说了算不是独裁，征求其他合伙人的意见是必须的，
但企业必须有人承担终极责任。
举个例子
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2011年3月25日，在联想集团年度誓师大会上，柳传志总结了联想快速扭亏的最根本原因：“建立了一个好的班子，有了一套正确制定战略的方法，有一支坚强的能征善战的队伍”。
初始团队搭建完毕，别着急干，先解决最重要的股份分配问题——
股权结构如何设计？
有两种极端的股权结构是需要注意的
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❶ 一股独大
传统产业大部分企业的股权结构都是一股独大或者家族持有的，这种股权结构的致命伤就是得不到外部专业投资机构的支持，以及优秀人才的加入。
内在的心理：一是怕引入外部资本失去对公司的控制权；二是不愿与没有血缘关系的人分享利益。
❷ 高度分散
有两家IT企业是股权高度分散的典型，一是华为，二是联想。
华为坚持以奋斗者为主，实行全员虚拟持股，任正非只持有华为1.42%的股权；
联想包含几百名高管和骨干的联想员工持股会持有联想控股44%的股权。
股权高度分散而公司不倒的前提是拥有领袖级的企业家。
对初创企业，投资人一般反对一股独大，也不奢望遇到领袖，所以股权结构社会化是必然选择。
股权的两大核心权力
投票权和收益权是股权的两个核心权利，只有获得控制性的投票权才能确保创始人对公司的控制权，包括公司经营方向在内的重大事项决定权，才能最终确保自己的利益。没有控制权的小股东是很难确保自己的利益的。
因此，创业公司股权结构设计要解决两个问题：
❶ 创始人而不是投资人对公司的控制权
❷ 出让股权为获得资本、人才以及对公司发展有重大意义的战略性资源。
股权怎么分？
创业团队的股权结构要干净，设计时要分清创始人股权、投资人股权、员工期权：
❶ 创始人股权
创始人、联合创始人通过出小钱+未来多年的全职投入获得，占大股。
在天使轮通常创始人团队会占70%-90%，创始人应保持绝对控股或相对控股，其他联合创始人通常在10%-20%，多个创始人的情况股权不宜平分。
❷ 投资人股权
天使投资人出大钱+增值服务获得，占小股，天使轮通常占10-30%。
创始人与投资人之间的股权分配原则是自由市场博弈的结果，这个股权分配机制与中国《公司法》《工商登记管理条例》以出资额确定股权分配的原则完全不一样。
❸ 员工期权
投资人在入资时通常会要求创始人拿出10-15%，甚至20%作为期权以吸引和激励未来加入公司的员工。
需要注意的是
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创始人股权、员工期权只能解决静态问题，企业发展过程中跟不上企业发展的元老与后加入的牛人这些动态问题必须通过股权的动态调整去解决。
由于价值观等原因，常见的动态问题之一就是合伙人退出。
合伙人取得股权，不是依据公司法靠投资获得的，而是少量资本加未来的承诺全职投入换来的，公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股。
这种情况下，如果允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平。
设置合伙人退出机制
合伙人退出一般有两种情况：❶元老退位，新人上位；❷团队分裂，合伙人退出
处理的比较好的两个例子
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联想集团的做法是采取“降落伞机制”解决元老问题，通过股权改革，确认元老队公司的贡献，以股权换职权，顺利解决元老退位问题。
当年李想的“汽车之家”在融资过程中要引入秦致做CEO，董事会讨论秦致的期权问题时，给出的比例并不能达到秦致的要求，李想就主动拿出了自己的部分股权补了上去。
常见的处置方法还有
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❶ 创始团队成员股权由创始人代持。
❷ 约定合伙人的股权成熟机制
创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。
道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。
股份绑定期最好是4-5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。“股份绑定”可以有效降低创始人投机给投资人带来的风险。也可以增加创业团队的凝聚力，大幅提升了创业团队成员因分裂而退出的成本。
❸ 任何股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。
❹ 对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
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股权回购应考虑
“一个原则，一个方法”
一个原则：
对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
一个方法：
对于如何确定具体的退出价格，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。
比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。
至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。
想知道是否吃透了以上的内容？
动手写一份创业合伙协议吧
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创业合伙协议
核心：
创业合伙游戏规则的契约化；
缘起：
谁和谁，在什么情境下，产生了怎样的创业想法，大家对公司的使命与愿景的认同等；
创业团队成员背景：
每个人的教育、职业、创业背景，经验、能力、资源的优势等；
创业团队成员的角色、分工与权限：
谁做CEO、谁做CTO、谁做CMO等，具体分管哪些工作，以及每个人在经营决策、用人、财务、信息分享方面上权限；
创业团队的沟通机制与决策机制：
团队例会一票否决
创业团队成员的股权分配：
CEO必须持大股，2号、3号成员之间股权也要有差距。
创业团队成员的退出约定。
作者 / 真格基金投资合伙人 冯新
