[摘要]中国证监会早在4月16日就公布了对万家文化的行政处罚决定书和相关人员市场禁入决定书，驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩。当时处罚书中最终决定：对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。
11月20日晚间，上交所对祥源文化、龙薇文化及有关责任人予以纪律处分，公开认定黄有龙、赵薇等5年内不适合担任上市公司董监高。
上交所认为，龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。
祥源文化作为法定信息披露义务人，在 2017 年 1 月 12 日、2 月 16 日披露的回复本所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重损害投资者知情权。
具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。
龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。
赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复本所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人，赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.7 条等规定。
祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 3.1.5 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
其实，中国证监会早在4月16日就公布了对万家文化的行政处罚决定书和相关人员市场禁入决定书，驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩。
应当事人要求，证监会当时举行听证会，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。但经复核，证监会认为，该案违法事实清楚、证据充分，当事人的申辩理由不能成立。而该案也已经调查、审理终结。
当时处罚书中最终决定：对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。同时，对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
上交所处罚决定全文：
关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
浙江祥源文化股份有限公司，A 股证券简称：祥源文化，A股证券代码：；
孔德永，时任浙江祥源文化股份有限公司董事长；西藏龙薇文化传媒有限公司，浙江祥源文化股份有限公司收购方；
黄有龙，时任西藏龙薇文化传媒有限公司直接责任人员;
赵 薇，时任西藏龙薇文化传媒有限公司执行董事、总经理、控股股东、法定代表人；
赵 政，时任大漠金海集团有限公司法务总监（受托办理收购事项），收购事项其他直接责任人员。
根据《中国证监会行政处罚决定书（〔2018〕32 号）》及上海证券交易所（以下简称本所）查明的事实，浙江祥源文化股份有限公司和时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在如下违规事项。
一、龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导
2016 年 12 月 27 日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称祥源文化或公司，原浙江万好万家文化股份有限公司）公告披露，公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称龙薇传媒）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 18,500 万股（占公司股份总数的29.135%）流通股，以总价 30.6 亿元的价格转让给龙薇传媒。转让后，公司的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永变更为赵薇。经本所监管问询，公司及龙薇传媒于 2017 年 1 月 12 日披露，龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润为零。收购资金中，股东自有资金 6,000 万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51 倍。
同时，截至 2017 年 1 月 12 日，相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。
2017 年 2 月 14 日，公司披露公告称，由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性，万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由 18500 万股变更为 3200 万股（占公司股份总数的 5.04%），交易金额由 30.6 亿元变更为 5.3 亿元。交易完成后，公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。2017 年 3 月28 日，公司披露公告称，万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。2017 年 4 月 1 日，公司披露公告称，因股份转让客观情况发生变化，万家集团和龙薇传媒签署了解除协议，决定终止股份转让事项。龙薇传媒在本次收购前一个月成立，未审慎评估收购的可行性，未进行充分的资金筹备，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。同时，因名人效应等因素叠加，龙薇传媒严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，严重扰乱了正常的市场秩序。
二、龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏
（一）关于收购资金来源
龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复公告中称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金 6000 万元、向西藏银必信资产管理公司（以下简称银必信）借款 15 亿元和以股权质押方式向金融机构借款 149,990 万元。经查明，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过 30 亿元。龙薇传媒披露的金融机构质押融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资 30 亿元的实际情况不符。
（二）关于款项支付安排
龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复公告中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。经查明，双方约定若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的 6,000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。
（三）未在公告中明确金融机构融资款项存在的重大不确定性，存在重大遗漏
根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况，而公告中并未披露上述内容。
三、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况
祥源文化 2017 年 1 月 12 日发布的公告显示，龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。经查明，2017 年 1 月 23 日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017 年 1 月 31 日，龙薇传媒并未与任何金融机构达成融资合作。
无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购祥源文化控股权存在重大影响，但龙薇传媒在知悉相关融资方案未通过审批时，未及时通知祥源文化披露融资的重要进展及可能产生的影响。
四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏
根据祥源文化 2017 年 1 月 12 日发布的公告，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日，实际发放时间预计不晚于 2017 年 2 月 7 日。经查明，银必信在 2017 年 2 月 7 日无法借给龙薇传媒 12 亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。
祥源文化 2017 年 2 月 16 日披露公告称：“2017 年 1 月 20日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 19,000 万元借款”。祥源文化 2017 年 2 月 16 日发布的公告显示，龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时银必信未准备足够资金的事实，相关信息披露存在重大遗漏。
五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述
2017 年 1 月 12 日，公司披露的问询函回复公告显示，龙薇传媒称若未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。2017 年 2 月 26 日，公司披露公告显示，龙薇传媒在 2017 年 1 月 20 日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。
经查明，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及祥源文化实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017 年 2 月 7 日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。龙薇传媒关于“立即与其他银行进行过多次沟通”的信息披露存在虚假记载，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”等表述存在误导性陈述。
另经核实，祥源文化因筹划控制权变更事项于 2016 年 11 月28 日停牌，停牌时公司股价为 18.83 元/股。2017 年 1 月 12 日复牌后，祥源文化连续两个交易日涨停，第 3、第 4 个交易日继续收涨，最高涨至 25.00 元/股，涨幅高达 32.77%。2017 年 2 月8 日，祥源文化再次停牌，停牌时股价为 20.13 元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由 29.135%变更为 5.0396%。2017 年 2月 16 日祥源文化复牌，当日股价下跌 8.49%，第 2 个交易日下跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日（休市），祥源文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌 2.39%，后续该股股份持续下跌。2017 年 6月 2 日，祥源文化股价跌至最低点 8.85 元/股。
截至 2017 年 7月 21 日，祥源文化收盘价为 9.03 元/股，较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元/股下跌 63.88%，较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前股价下跌 45.20%。该控制权转让事项及相关信息披露期间，公司股价波动幅度巨大。
综上，龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。其行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 2.22条等规定。
祥源文化作为法定信息披露义务人，在 2017 年 1 月 12 日、2 月 16 日披露的回复本所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重损害投资者知情权，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条等规定。具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。
龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。
赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复本所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人，赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.7 条等规定。
祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 3.1.5 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。公司、公司收购人及其相关责任人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一八年十一月十五日
