近日，为了进一步适应用户和商户需求的快速变化，美团将继续完善到店消费和猫眼电影业务板块的组织结构，并将猫眼独立为全资子公司。
一、美团猫眼电影独立为子公司
据京华时报报道，7月27日美团网宣布再次进行组织架构调整，旗下的电影票业务独立成美团全资子公司猫眼文化传媒有限公司，美团公司高级副总裁沈丽任猫眼公司CEO。
据介绍，美团旗下的猫眼电影，是国内最大的电影O2O综合服务平台，目前猫眼有超过2亿用户，8500万消费用户，覆盖影院超过4000家。此次猫眼电影升级为独立的子公司，将有助于猫眼电影和电影文化产业上下游合作伙伴共建生态，并增强电影综合服务平台的建设与发展。
美团方面表示，设立事业群和子公司是为了美团各项业务更专注更灵活，加强一站式的消费服务平台建设，美团近期一系列的组织调整是按用户的消费场景做出清晰的业务划分，旨在布局生态。
二、子公司与母公司的法律问题
当企业发展到足够大并占领相应的市场份额后，就可以发展子品牌，在同行业中实现差异化竞争，这对公司的发展极为有利。美团将猫眼电影独立为子公司，而非分公司，那么子公司与分公司到底有何别？设立子公司的优势何？今天，四川明炬律师事务所专职从事公司事务业务的刘晓静律师将针对其中的问题一一作出解答。
（一）何为子公司
根据我国《公司法》等相关法律规定，子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。其具有独立法人资格，并独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
（二）子公司的特点
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占比或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。本事件中，猫眼是美团的全资子公司，因此美团拥有猫眼100%的股权，是绝对控股股东。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，但法律上子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
（三）子公司的优势价值
1、吸引投资
子公司最大的价值可以在于进行产权运作。什么叫产权运作呢，集团以子公司的名义引入战略投资者进行合作，战略投资者进来以后，为子公司注入更新的技术，开拓更新的市场，引进新的商业模式。战略投资者虽然出的钱和一个财务投资者出的钱是一样的，但是这个战略投资者带来了很多资金以外的技术、认知、观念、市场、职业经理人等管理型要素和战略型要素，使得整个子公司的资产质量变优。
2、融资功能
子公司成立以后，可以自身融资——借债或者股权融资，这是分公司所无法企及的，因为分公司是总公司不可分割的一个组成部分，不具有独立的财产，亦谈不上以其自身财产融资。但是子公司是独立法人，不管是间接融资进行借贷，还是直接融资私募或公募（公募又分为IPO，首次募集和增发），都可以以独立法人的身份进行运作。
3、资产运作
我们可以把子公司的资金、资产进行集中操作。独立设立了子公司，但是资金可以集中管理，而这个集中管理就有呈现非常大的杠杆效应。所谓杠杆效应就是母公司将子公司的融资把抽出来统一运作，这就可以形成非常庞大的一个收益。甚至有些母公司会把子公司大修的资金、广告资金都抽到母公司来用，更何况子公司的商誉、专利、知识产权、代理权，母公司都可以操纵它授权给母公司免费使用，这种就叫做资金、资产的集中操作。
4、特殊角色
比如，母公司通过操纵子公司进行并购，当公司运作一段时间后，子公司将并购后的资产剥离给母公司，母公司通过会计手段，将并购资产的收入未确认进子公司，让子公司显得亏损。母公司作为善意之举，承担子公司的亏损。之后母公司可将这块资产迅速变正赚取利润，资产放大数倍。所以子公司最大的一个特点就在于母公司在子公司里出完资以后，可以撬动更多的资金为母公司使用。而形成分公司以后，则没有这样的功能。子公司通过撬动一大块可融资的资产，而这个资产里面所有形成的资源，都可以被母公司掠夺使用，支撑集团公司的另外一个板块的发展，这是集团设立子公司的一个重要动因。
5、提供特殊资源
子公司所有的壳资源都可以被母公司使用，而设立分公司却没有这个便利，至少分公司不能上市，分公司没法借贷等等，使得集团无法充分发挥效应。在分公司里，分公司两个亿的费用，全部需要集团出资。分公司需要多少钱，全部是母公司出，而子公司则不然，尤其是在寻求合资股东时候，不是因为对方出得起钱，而是因为其手上有稀缺的政治、技术、金融资源，所以设立子公司的过程，就是整合社会资源的一个过程，是缺什么找什么的一个过程。一个企业不断并购，不断设立合资公司，就是向社会的人脉深处攀交，对现有社会权贵阶级的一个利用和对现有社会高资本积聚方、高资源积聚方的一个渗透。所有企业设立子公司的过程，就是外向式并购的过程、联姻的过程，是对社会资源的顶端优势的剪接过程，体现对社会上已经形成的优势资源分布的掐尖效应。
（四）子公司的风险管控
鉴于子公司与母公司存在法定或约定的控制关系，而子公司自身依法具备企业法人主体资格。因此，对子公司的人、财、物等管理要素一般采用重点而间接的控制，最关键的环节是在制备子公司《章程》、《投资协议》等基础性法律文件时，母公司作为其企业法人控股股东，应与其它非控股股东协商约定权重合理的股权结构和监控有效的法人治理结构，从管理基础上下功夫，其次，应及时通过委派子公司股东代表、任免子公司董事会成员，以及制约子公司对外投资、缔约及开支的审批限额等重大事项决策等形式来影响子公司的生产经营，实施超脱监督、“抓大放下”的块状管理。
本事件中，猫眼电影是以全资子公司的形式独立于美团，这种形式下美团可以实现完全的控制与协调，但如果管理不善可能导致大量资金的消耗，希望美团能权衡利弊，做好生态布局。
