■案情简介
湖南弘丰房地产开发有限公司（以下简称弘丰公司）在开发湖南省湘潭市时尚康都一期项目的过程中，因建设资金问题，致使项目开发难以为继，为完成该项目的建设，弘丰公司通过陈某作中介人，弘丰公司达成了与邓记合作的意向。
2008年12月11日，弘丰公司与邓记按约定分别就时尚康都一期一楼部分、二楼和三楼全部房屋签订4份《商品房买卖合同》，约定所售房屋总面积1843.76平方米，总价款1063万余元。为完成商品房买卖合同首付，满足与建设银行湘潭市分行签订借款合同的条件，弘丰公司以自己账户上的100万元左右存款，采取取出、存入循环转付的方法，与邓记合谋伪造出邓记已支付638万余元首付款（即商品房买卖总价款的60%）的事实，以此骗取了银行的信任。
2009年3月31日，邓记作为借款人和抵押人，弘丰公司作为保证人，建设银行湘潭市分行作为贷款人和抵押权人，三方签订《个人住房（商业用房）借款合同》。此后，弘丰公司为办理按揭贷款手续支付了公证费、保险费、担保费、理财费共计31.5万元。建设银行湘潭市分行按合同约定发放了按揭贷款425万元（即商品房买卖总价款元的40%）。
2009年9月7日，在弘丰公司的配合下，邓记到湘潭市房产局完成了上述4份商品房买卖合同的电子备案。2010年4月28日，弘丰公司、邓记经对账后签订《结算协议》，双方确认以下事项：一、截至2010年4月28日，弘丰公司周子奇与邓记债权债务已全部结清；二、双方以前往来凭证全部失效，双方不得就所持有凭证另行主张权利；三、邓记购买的时尚康都一楼160平方米、二楼850平方米、三楼850平方米商业门面的款项均已付清，对此不再另行争议；四、本结算协议同时作为邓记对弘丰公司的债权凭证，周子奇对上述债务无连带清偿责任。
2011年12月，弘丰公司在整理公司债权债务中要求邓记归还上述4份《商品房买卖合同》项下的商铺，邓记拒绝归还，弘丰公司于是起诉至湖南省湘潭市中级人民法院，请求依法撤销弘丰公司与邓记签订的四份《商品房买卖合同》。湘潭市中级人民法院于2012年10月15日作出（2012）潭中民三初字第16号民事判决（以下简称一审判决），驳回弘丰房公司的诉讼请求。
弘丰公司不服一审判决，上诉至湖南省高级人民法院。该院经审理后认为，一审判决认定事实不清，适用法律错误；处理不当，并作出二审判决：一、撤销一审判决；二、弘丰公司与邓记签订的《商品房买卖合同》无效。
邓记不服二审判决向最高人民法院申请再审，请求：撤销二审判决，维持一审判决。最高人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第二项之规定，做出判决：一、撤销湖南省高级人民法院（2013）湘高法民一终字第53号民事判决；二、维持湖南省湘潭市中级人民法院（2012）潭中民三初字第16号民事判决。
■争议焦点
涉案双方签订的4份《商品房买卖合同》是否有效？
■法官释法
此案历经三级法院审，引发法学界的关注。究竟双方是为骗取银行贷款而签订《商品房买卖合同》，还是另有他因？对此，最高人民法院法官张进先认为，本案中认定上述合同效力，需要认定如下问题：
1、弘丰公司与邓记签订合同的真实合意是否为买卖房屋。
弘丰公司主张双方签订《商品房买卖合同》目的是达到套取银行贷款目的，并非进行真实的房屋买卖。弘丰公司除其对此事实的陈述外，提供的证据主要是其通过银行转账方式替代邓记支付首付款，并支付了办理银行按揭贷款的相关费用及2011年3月前银行贷款本息。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十六条规定：当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。
本案中，虽然弘丰公司举证证明其支付了房屋首付款及相关税费、一部分银行贷款本息，但邓记与弘丰公司之间存在债权债务关系，邓记主张上述买卖合同的签订是弘丰公司用来偿还借款，结合弘丰公司配合邓记办理商品房买卖合同电子备案，双方后续签订《结算协议》确定买卖事宜，其主张具有一定的合理性。在此情形下，弘丰公司并未提供其他证据证明双方之间该种付款方式的选择是邓记配合弘丰公司套取银行贷款，仅凭付款方式，不足以认定双方签订的买卖合同并非真实意思表示。且付款系合同履行方式，并非认定合同效力考虑的因素。证人陈某证言前后矛盾，依法不应予以采信。据此，弘丰公司有关其与邓记签订的《商品房买卖合同》目的并非买卖房屋，缺乏证据佐证，本院不予支持。
2、案涉4份《商品房买卖合同》的效力。
从本案查明的事实看，弘丰公司并未提供充分证据支持其主张。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条规定：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判”。二审判决在缺乏证据依据情形下，认定弘丰公司与邓记签订的4份《商品房买卖合同》系双方恶意串通，目的是套取银行贷款，并认定合同无效，认定事实及适用法律错误，本院依法予以纠正。
从当事人意思表示的法律后果角度分析，假定邓记与弘丰公司签订《商品房买卖合同》是为套取银行贷款。法理上讲，虚假意思表示的合同对内和对外产生不同的法律效果。从对内效果看，意思表示真实是合同生效要件，由于缔约双方意思表示不真实，双方所签订的合同并未生效，亦对双方不产生拘束力。但对外而言，缔约双方不能以其意思表示不真实为由对抗第三人。本案中，邓记与弘丰公司签订《商品房买卖合同》后，到房地产行政管理部门办理了买卖合同的电子备案。依照相关行政法规范，备案后，弘丰公司不能就备案合同中载明的商品房再次销售，以避免一房二卖，损害第三人利益。该种备案行为使弘丰公司与邓记之间的交易置于行政主管部门监管下，弘丰公司与邓记不能以其缔约意思表示不真实为由对抗行政监管。对银行而言，邓记与弘丰公司以签订商品房买卖合同为由进行抵押贷款，办理贷款手续齐全，并以房屋作为抵押。弘丰公司与邓记亦不能以双方签订《商品房买卖合同》意思表示不真实为由对抗银行贷款债权的行使。且从本案查明事实看，并无证据表明双方当事人签订《商品房买卖合同》是为套取银行贷款，二审判决在错误认定事实基础上，认定合同危害房地产交易及金融管理秩序，损害社会公共利益，适用法律亦错误，本院依法予以纠正。
弘丰公司并未提供证据证明案涉《商品房买卖合同》存在违反法律禁止性规定情形，故应认定该合同依法有效。弘丰公司主张撤销其与邓记签订的《商品房买卖合同》，亦未就该项主张提供充分证据，本院亦不予支持。
弘丰公司与邓记为清理双方债权债务于2010年4月28日签订的《结算协议》，与案涉《商品房买卖合同》系不同法律关系，双方基于《结算协议》产生的纠纷，可另寻法律途径解决。
综上，二审判决认定事实错误，适用法律不当，应予撤销。一审判决驳回弘丰公司撤销案涉《商品房买卖合同》的主张，适用法律正确，应予维持。
（此案例由北京市仁人德赛律师事务所提供）
