新规速递
9月以来北交所新政频出，政策扶持不断加码，扩容正当时。在目前的政策环境下，未来3到5年内北交所项目值得所有投行人重视！
9月1日，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，明确指出“争取经过3到5年的努力，北交所市场规模、效率、功能、活跃度、稳定性等均有显著提升”。
同日，北交所、全国股转公司今日发布首批八项改革创新举措。其中，北交所发布投资者适当性、上市条件执行标准、转板、发行底价、做市交易、融资融券等七方面举措，全国股转公司进一步优化新三板分层标准。
9月2日，北交所办公室向各个券商发布《关于明确“挂牌满 12个月”执行标准优化发行底价制度披露要求有关事项的通知》，有图有真相：
9月6日，北交所给各个券商做了一个北交所新政策的线上培训。说是培训，主要目的还是动员各个券商抓紧时间报项目。
整体感觉，监管机构着急了，北交所需要加速扩容。考虑到目前沪深交易所IPO的暂时收紧政策，以及市场传闻主板将要求1亿元利润门槛、创业板8000万、科创板5000万。北交所无论是利润门槛（3000万元）、还是政策导向，都处于绝对风口。各位投行人，未来3到5年抓紧做北交所项目吧！
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“北交所发行上市条件（2023年9月修订）”完整梳理
站在保代考试角度，在目前的政策环境下，北交所发行上市相关制度预计将是考试的重点。鉴于此，我们“一点通”特地做了“北交所发行上市条件（2023年9月修订）”的完整梳理。我们教学教研老师做过不少注册下改革后的IPO项目，对注册制有深入理解，因此我们的梳理专业全面、条理清晰，具体如下：
说明：北交所发行上市的标准表述为“股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市”，为便于理解，以下统称为“北交所首发上市（IPO）”。正文标黄部分为9月新修订内容。
【概览】知识点框架（知识点分梯队）
一、北交所IPO发行上市条件（2023年9月修订）
（零）从新三板挂牌到A股上市路径
（一）2023年9月修订说明
1. 挂牌满“12个月”执行标准
北京证券交易所改革事项优化培训课件
申报主体要求
1.申报北交所IPO发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
2.连续挂牌满12个月是指本次连续挂牌满12个月或者前次挂牌连续满12个月。
对挂牌公司
对于挂牌公司，明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日。
对摘牌公司
1. 对于摘牌公司，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。即对于摘牌前已连续挂牌满12个月的公司，可在二次挂牌进入创新层后，直接申报北交所。发行人在北交所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。
2.“摘牌前已连续挂牌满12个月”的计算口径为自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日。
3.摘牌前连续挂牌不满12个月的，不符合连续挂牌满12个月的要求，需在本次挂牌后重新计算12个月。
合理确定申报时间
自进入创新层之日起，发行人可以向北交所提交发行上市申请文件。保荐机构需要统筹考虑挂牌时间、财务报告有效期、发现上市审核及回复时间等因素，协助发行人合理确定申报时间。
中止审核
对于挂牌尚未满12个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人，北交所上市审核中心将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委审议准备工作。
初步审核无异议待提交上市委审议，但挂牌不足12个月的，保荐机构做好中止审核申请，避免审限超期。
上市委审议前，涉及重大事项的，应当按照要求履行重大事项报告程序。
挂牌后立即启动IPO
对于有意愿在挂牌后立即启动北交所IPO申报的申请挂牌公司，保荐机构需要与发行人以及其他中介机构充分沟通统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。
2. 优化辅导验收安排
北京证券交易所改革事项优化培训课件
豁免3个月辅导期条件
同时满足以下2个条件，可以豁免适用《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》“辅导期原则上不少于3个月”的要求。
（1）公司已在新三板挂牌满3个月，或者摘牌前挂牌已满12个月。
（2）报告期内公司及董监高及持股5%以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）等人员未被全国股转公司出具过纪律处分（不包括自律监管措施）、未被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，“或者”报告期内虽被采取过上述措施，但企业已于申报前完成整改，验收机构（而不是辅导机构）予以认可的。
豁免现场验收的情形
最近2年内接受过现场检查的新三板挂牌企业，其申请在北交所IPO的，验收机构在辅导验收时可以豁免适用《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》现场验收的有关规定，不再开展现场工作，可以非现场方式完成验收工作。前期现场检查过程中获取或形成的材料可在验收时参考。
申请辅导主体
新三板基础层公司，或者已提交申请拟在新三板挂牌的公司，均可以申请北交所IPO辅导备案及验收。
主办券商与辅导机构不一致
1.辅导阶段主办券商与辅导机构不一致的，验收机构可以正常组织辅导备案及验收。
2.辅导期内更换辅导机构的，应当符合《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》的规定。即辅导期内，增加、减少或更换辅导机构的，变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新辅导备案后，辅导期可以连续计算。
变更拟上市板块
辅导对象在验收工作完成函有效期内将拟上市板块由沪深交易所变更为北交所的，由辅导机构对辅导对象就更换板块进行差异化辅导，验收机构验收后重新出具验收工作完成函及验收工作报告，有效期重新计算。
证券市场知识测试
1.已取得沪深交易所董事会秘书或独立董事任职资格证书的董监高，仍需要参加北交所证券市场知识测试。
【注释】沪深交易所与北交所之间不豁免。
2.对于1年内已通过北交所证券市场知识测试的人员，经派出机构成绩互认后可以申请豁免考试。
【注释】并不是自动豁免
（二）北交所IPO之发行条件
1.发行主体要求（2023年9月修订）
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（2023年修订）
中国证监会规定发行条件
发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“北交所IPO上市”）的，应当符合中国证监会《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
发行主体要求
1.发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
连续挂牌满12个月是指本次连续挂牌满12个月或者前次挂牌连续满12个月。
2.对于挂牌公司，发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日。
3.对于摘牌公司，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。即对于摘牌前已连续挂牌满12个月的公司，可在二次挂牌进入创新层后，直接申报北交所。发行人在北交所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。
“摘牌前已连续挂牌满12个月”的计算口径为自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日。
摘牌前连续挂牌不满12个月的，不符合连续挂牌满12个月的要求，需在本次挂牌后重新计算12个月。
【注释1】连续挂牌时间是12个月而不是一个完整会计年度；“连续挂牌满12个月”指新三板挂牌以来的累计时间，包含基础层挂牌时间和创新层挂牌时间，而不是创新层挂牌满12个月。
【注释2】科创板/创业板/主板关于发行主体的要求是持续经营36个月以上的股份有限公司。
2.公司治理衔接要求
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（2023年修订）
公司章程内容要求
发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《北交所股票上市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确”或者”单独制定规则。
【注释】注意规范时间节点为“申报时”。
《北交所股票上市规则》的相关规定为：
1.上市公司应当制定利润分配制度，上市公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2.上市公司应当建立投资者关系管理制度，指定专人负责开展投资者关系管理活动。
投资者关系管理的负责人可以由董事会秘书担任。
【注释】“可以”而非“应当”。
3.鼓励上市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
【注释】累积投票制原则上不强制，但是在特定情形下（单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上）强制累计投票制。
表决权差异安排要求
发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度后才可以申请北交所IPO上市。
【注释】是“一个完整会计年度”而不是12个月。
董监高任职要求（独董除外）
1.发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高管（包括董事会秘书和财务负责人，下同）应当符合《北交所股票上市规则》规定的任职要求。
2.发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高管应当符合北交所上市公司董事兼任高管的人数比例（兼任高管的董事和由职工代表担任的董事，人数总计≤董事总数的1/2），董事或高管不得兼任监事，董事或高管的配偶和直系亲属在董事或高管任职期间不得兼任监事的要求。
【注释】注意规范时间节点为“申报时”。
独董任职要求
在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合北交所上市公司独立董事的相关规定，即：董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中一名应当为会计专业人士。
【注释】注意规范时间节点为“上市委员会审议之前”，不同于前条情形中的“申报时”。
承诺履行要求
发行人及其控股股东、实际控制人曾出具公开承诺的，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。
禁止资本运作要求
发行人不存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转债发行、收购、股票回购等情形。
3.财务业务要求
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（2023年修订）
财务规范要求
发行人申请北交所IPO，应当符合下列规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）依法规范经营；
（4）最近3年及一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
【注释1】关于审计报告意见类型，北交所规定是“无保留意见”，科创板创业板规定为“标准无保留意见”。
【注释2】根据北交所IPO申请文件要求，内部控制鉴证报告也需出具。
五独立要求
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
主营业务种类
目前科创板、创业板、北交所、主板IPO，均对发行人主营业务种类无限制，发行人可以经营一种或多种主营业务。
同业竞争、关联交易要求
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
业务稳定性要求
发行人主营业务稳定，最近2年内主营业务没有发生重大变化。
控制权稳定性要求
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更。
【注释】同一实控人控制下的控股股东股权转让不属于变更事项。
管理层稳定性要求
发行人管理团队稳定，最近2年内董事、高管（不包括监事）均没有发生重大不利变化。
【注释】北交所与创业板规定相同。
【扩展】关于“董事、高管变化”的认定标准具体见【专项突破6】全面注册制下首发上市（IPO）审核问答系列专题。
持续经营能力要求
1.对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
2.发行人不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
3.发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：
（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；
（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势；
（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；
（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；
（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；
（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
4.合法合规性要求
北交所股票上市规则
根据《北交所股票上市规则》，发行人申请公开发行并在北交所上市，不得存在下列情形：
刑事犯罪、重大违法行为
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及（5个安全）国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
【注释】关于刑事犯罪、重大违法行为，北交所与沪深交易所各板块规定相同。
行政处罚或公开谴责
最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董监高受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
【注释1】自律机构的处罚仅禁止公开谴责，负面清单情形不包括“被自律监管机构采取自律监管措施”。
【注释2】作为对比，沪深北交易所各板块受处罚主体限定为现任董监高，处罚类型仅限证监会及派出机构处罚，不包括自律监管机构公开谴责，其中沪深交易所的期限是最近36个月内。
立案调查尚未结案
发行人或其控股股东、实际控制人、现任董监高因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
【注释】沪深北交易所各板块被立案调查主体限定为现任董监高，不包括发行人及其控实。
未按期披露定期报告
最近36个月内，发行人未按照规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
【注释1】未按期披露定期报告类型仅限年报、半年报，不包括季报。
【注释2】北交所特有，沪深交易所各板块无此规定。
失信被执行人名单
发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。（时点障碍）
此外，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，北交所IPO还要求发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比＞10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。
【注释1】失信被执行人名单是时点障碍，如果发行人或其控实最近36个月内曾经被列入失信被执行人名单，但负面情形已经消除的，不构成发行上市障碍。
【注释2】失信被执行人名单限制不包括发行人的董监高。
【注释3】失信被执行人名单限制系北交所特有，沪深交易所各板块无此规定。
（三）北交所IPO之行业和板块定位（六大行业负面清单）
北交所IPO之行业和板块定位（六大行业负面清单）
北交所定位
北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
北交所六大行业负面清单
发行人属于以下六类行业的，不支持其申报在北交所发行上市：
（1）金融业；
（2）房地产业，
（3）产能过剩行业（产能过剩行业认定以国务院主管部门的规定为准）；
（4）《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；
（5）从事学前教育的企业；
（6）从事学科类培训的企业。
招股说明书披露
发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。
发行保荐书中披露
保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
北交所VS沪深交易所
沪深北交易所均应当出具“发行人专项说明+保荐机构专项意见”。
（四）北交所IPO之上市条件
1.公开发行要求、公众股东范围
北京证券交易所股票上市规则（试行）
公开发行股份数量
本次公开发行的股份数量≥100万股；
本次公开发行后，公众股东持股比例≥公司股本总额的25%；公司股本总额＞4亿元的，公众股东持股比例≥公司股本总额的10%。
【注释】在计算25%、10%时，沪深交易所与北交所规定不同：沪深交易所是要求本次公开发行的股份数量占发行后的股本总额≥25%、10%；北交所是本次发行后公众股东持股比例≥25%、10%。
在分子的计算上，沪深交易所是“本次公开发行的股票数量”，北交所是“本次发行后公众股东持股数量”。
在分母的计算上，沪深北交易所均是“本次发行后的股本总额”，而不是发行前的股本总额。
公众股东范围
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（1）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）公司董监高及其关系密切的家庭成员，公司董监高直接或间接控制的法人或者其他组织。
关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶的父母。
【注释】家庭成员范围中涉及到第三层亲属的仅有：子女的配偶的父母。
公开发行股东人数
本次公开发行的发行对象≥100人；
公开发行后，公司股东人数≥200人。
净资产
最近一年末净资产≥5000万元。
【注释】是最近一年末而不是最近一期末
总股本
公开发行后，公司股本总额≥3000万元。
【注释】科创板/创业板/北交所规定是“发行后”总股本3000万元，主板规定是“发行前”总股本3000万元。
2.北交所上市4套标准（2、4、8、15）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以市值为中心，结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流量净额等财务指标，设置了4套上市标准，具体如下：
标准
指标类 型
市值 指标
财务指标
其他要求
市值+净利润+加权ROE
≥2亿元
具体可细分为2种财务指标要求（二选一即可）：
（1）最近2年净利润均≥1500万元且加权平均净资产收益率平均≥8%；
（2）或者最近1年净利润≥2500万元且加权平均净资产收益率≥8%。
【注释】“1500万元”指标要求“最近2年均不低于”，而不是“最近2年平均不低于”。
保荐机构应重点关注发行人最近1年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近1年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近1年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。
保荐机构应重点关注发行人最近1年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
市值+收入+现金流
≥4亿元
